A Limp Bizkit második albuma amelynek album producerei: a Limp Bizkit, Terry Date, DJ Premier és Scott Weiland. Az albumról a legtöbb kritikus elismerően beszélt, tehát nem volt váratlan hogy,a lemez a legtöbb eladási lista első helyen debütál ,valamint az hogy, több díjat is bezsebelhet vele. A korongon rengeteg vendégszereplő van. Itt már teljesen más a hangzásvilág, mint a Three Dollar Bill-en, a tempók lassabbak, egyre több a hip-hop elem, a számok már annyira nem bonyolultak, hanem inkább fülbemászóak, Sam jobban érvényesül, Fred inkább énekel mint üvölt.

1. Intro - Rövid elektronikus beat,Fred eltorzított hangon beszél benne.
2. Just Like This - Egy nagyon jó bulizós szám, koncerteken nagyot üt.Ez a szám az Apafej című film (Adam Sandler-el a főszerepben) filmzenéje.
3. Nookie - Az első maxi a lemezről, egy elég híres szám. Wes egy durván eltorzított 4 húros Ibanez gitáron játszik benne. A dalban DJ Lethalnak is nagy szerepe van. Ez a dal Fred ex-barátnőjéről szól, akivel sokáig együtt volt.
4. Break Stuff - Egy pár akkordból álló elég egyszerű és igen agresszív szám, ami a koncerteken is jól szokott szólni. Ez volt a 4. maxi aminek a klipjéért 2000-ben megkapták a legjobb rock videónak járó díjat.
5. Re-arranged - A második maxi, szintén nagy sláger. Az LB egyik legbonyolultabb száma, melyben Wes a sajátos tapping pengetését használja. Ebben a dalban Fred  végig tisztán énekel.
6. I'm Broke - Egy elég gyors szám.Ezt a számot a fiúk eredetileg a Three Dollar Bill,Yall's felvételeinél írták de nem tették rá arra a lemezre. Így előszedték a Significant Other számainak írásakor és szinte teljesen átírták a számot.
7. Nobody Like You - Elborult dal, melyben vendégszerepelt Jonathan Davis, a KoRn énekese valamint Scott Weiland, a Stone Temple Pilots énekese.
8. Don't Go Off Wandering - A szám demóján eredetileg Serj Tankian (System Of A Down) is szerepelt, de később összetűzésbe keveredtek, ezért megcsinálták a Serj nélküli változatot is és végül ez került fel a lemezre. A demó (és még több másik szám demója amik nem kerültek fel a lemezre) megtalálható a Significant Demos From Hell lemezen.Talán a banda leg zaklatottabb száma.
9. 9 Teen 90 Nine - Ide eredetileg Prince 1999 című számát dolgozták volna fel, amit koncerteken gyakran játszottak az album kiadása előtt de, Prince nem engedte hogy ezt a számot át/feldolgozzák, így végül egy teljesen más számot csináltak, ami elég ütősre sikerült.
10. N 2 Gether Now - Ez egy rap szám, melyben Fred és Method Man rappelnek, az alapot pedig DJ Lethal és DJ Premier adják. A 3. maxi az albumról hip-hop körökben elég ismert.
11. Trust? - Egy szám a bizalmatlanságról.
12. No Sex - A dal refrénjében Aaron Lewis, a Staind énekese vokálozik.
13. Show Me What You Got - A lemez egyik legjobb száma, élőben zseniálisan adják elő.A szám arról szól h a banda merre fele mit csinált.
14. A Lesson Learned - Egy sejtelmes, elvont szám, melyben Fred nagyon eltorzított hangon énekel.
15. Outro - Az Intro-ban felhasznált beat alapra Fred ismét torzított hangon beszél, majd Matt Pinfiled tévésszemélyiséget halljuk, amint azért panaszkodik, hogy milyen sz*r számokat játszanak a rádióban és hogy a Bizkit miért nem dobja fel. Ezt követi Les Claypool, a Primus énekese/basszusgitárosa, aki szintén a Bizkitet dicséri.